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關于國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定（國經貿外經〔1998〕576號） |
| 時間：2021-01-14 11:04:54 來源：長沙聯合產權交易所
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關于國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定
第一條為了加強對國有企業利用外商投資進行資產重組的管理，切實貫徹“積極、合理、有效”利用外資的方針，維護國有資產權益，推動國有企業改革，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》及其他法律法規，制定本規定。
第二條國有企業利用外商投資進行資產重組，主要是指國有企業利用外商直接投資兼并國內其他企業（以下簡稱兼并項目）補充自有流動資金（以下簡稱補充流動資金項目）和償還企業債務（以下簡稱償債項目）的行為。
第三條國有企業利用外商投資進行資產重組，必須遵循以下原則：
（一）嚴格遵守《指導外商投資方向暫行規定》及《外商投資產業指導目錄》等法律法規；
（二）妥善安置下崗職工，不得損害職工的合法權益；
（三）切實維護國有資產權益，防止國有資產流失；
（四）保護債權人利益，不得以任何方式逃避銀行債務。
第四條國家經貿委會同有關部門負責指導國有企業利用外商投資進行資產重組。
第五條國有企業利用外商投資進行資產重組的項目建議書可行性研究報告，按以下權限和程序審核：
（一）總投資（其中兼并項目總投資為兼并后企業的總資產，下同）在１億美元（含１億美元）以上的項目，由國務院有關部門，各省、自治區、直轄市及計劃單列市經貿委（經委、計經委）報國家經貿委提出審查意見后，報國務院批準。
（二）總投資在１億美元以下、３０００萬美元（含３０００萬美元）以上的項目，由國務院有關部門，各省、自治區、直轄市及計劃單列市經貿委（經委、計經委）初審后，報國家經貿委審核。
（三）總投資在３０００萬美元以下的項目，由國務院有關部門，各省、自治區、直轄市及計劃單列市經貿委（經委、計經委）審核，同時抄報國家經貿委備案，其權限不得下放。其中屬于限制類（乙）的項目，按《指導外商投資方向暫行規定》辦理。
第六條項目報批文件應包括以下基本內容：
１．項目名稱及地址；
２．國有企業名稱、經營范圍、技術力量、資產狀況、經營狀況；
３．外國投資者的名稱、國別、注冊登記證明、法定代表人證明、資信證明，技術實力，經營范圍。
４．項目內容、發展目標和方向；
５．利用外資方式、規模，產品品種、生產能力，銷售方向；
６．總投資、注冊資本、投資各方投資比例及資金來源；
７．經營年限；
８．經濟效益及社會效益分析；
９．外匯不能平衡的項目，應附國家外匯管理部門的批準意見；
１０．企業主管部門（投資主體）的意見。
第七條根據項目的不同類型，還應分別提供相關文件：
（一）兼并項目
１．兼并企業和被兼并企業概況（包括經營范圍、生產規模、設備和技術水平、財務狀況等）；
２．兼并企業和被兼并企業最近三年的資產負債表和損益表，以及被兼并企業財產清單；
３．兼并方案（包括兼并類型、資產和債務重組方式、兼并后企業的資產負債狀況、經營范圍、生產規模、產品的市場占有率等）；
４．外商出資方式、期限；
５．被兼并企業職工安置方案；
６．被兼并企業債權銀行的意見；
７．兼并企業或被兼并企業所在省（區、市）企業兼并破產職工再就業協調小組的意見。兼并企業和被兼并企業已改制為公司的，還應提供股東會的兼并決議；
８．兼并企業和被兼并企業簽訂的兼并意向書；
９．經同級國有資產管理部門確認的國有資產評估報告（含被兼并企業中的國有資產）。
其中項目建議書可只包括第１、３、６、７項內容。
（二）補充流動資金項目
１．企業概況（包括經營范圍、生產規模、產銷狀況、生產能力利用率、流動資金周轉率、資產負債率）；
２．企業最近連續三年的資產負債表和損益表；
３．企業自有流動資金情況，企業流動資金的需求量及其測算依據；
４．外商出資方式、期限；
５．企業主要開戶銀行的意見；
６．經同級國有資產管理部門確認的國有資產評估報告。
其中項目建議書可只包括第１、３、５項內容。
（三）償債項目
１．企業概況（包括經營范圍和生產規模、設備和技術水平、總資產收益率、凈資產收益率、投資回收期、貸款償還期等）；
２．企業的債務狀況（包括債務期限和幣種結構、利率和還款方式、主要債權人、債務逾期情況等）；
３．企業最近連續三年的資產負債表和損益表；
４．償債方案（包括與債權人達成的債務處置協議）；
５．經同級國有資產管理部門確認的國有資產評估報告。
其中項目建議書可只包括第１、２項內容。
第八條合營后仍由國有資產占控股地位的兼并項目，符合條件的，可按照《國務院關于在若干城市試行國有企業兼并破產和職工再就業有關問題的補充通知》（國發〔１９９７〕１０號）的規定享受有關政策。
第九條國有企業利用外商投資進行資產重組，應在可行性研究報告中規定外國投資者應自營業執照核發之日起３個月內繳清出資。因特殊情況需延期繳付者，經審核批準后，應自營業執照核發之日起６個月內繳付全部出資額的６０％以上，在１年內繳清全部出資。外國投資者在繳清出資前，只能按實際繳付出資額的比例享受權益。
第十條經批準的可行性研究報告是制訂合同（章程）的基本依據；如果合同（章程）與經批準的可行性研究報告內容不符，應征得可行性研究報告審核部門同意。
第十一條國有企業利用香港特別行政區和臺灣、澳門地區投資者的投資進行資產重組，適用于本規定。
非國有企業利用外商投資進行資產重組，參照本規定執行。
第十二條本規定由國家經濟貿易委員會負責解釋，自發布之日起施行。
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